Слияние

Слияние - это форма реорганизации, когда из двух и более юридических лиц возникает одно новое юридическое лицо, к которому переходят все права и обязанности прежних юридических лиц, прекращающих свое существование.

Слияние может быть только добровольным. То есть оно всегда происходит по воле самого юридического лица (по решению учредителей (участников) юридического лица либо его органа, уполномоченного на это учредительными документами).

В рамках процедуры слияния могут объединиться только такие организации, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму. Например, два акционерных общества (АО) могут слиться, а вот акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью не могут.

Это напрямую следует из п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19).

В нем сказано, что положения ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16-19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью).

Несмотря на это Постановление, некоторые специалисты все же высказываются о возможности проведения "смешанной" реорганизации, мотивируя свою точку зрения тем, что указанное Постановление касается только акционерных обществ. Соответственно в случае, если решат объединиться, скажем, кооператив и ООО, то препятствий для этого не будет.

Данная проблема в настоящий момент не имеет однозначного решения.

Поэтому в ситуации, когда решат объединиться организации различных организационно-правовых форм, мы советуем проводить такую реорганизацию в форме слияния в два этапа: сначала объединяющиеся компании должны стать одинаковыми по организационно-правовой форме (например, все ООО) и только потом объединяться.

Полезно знать:

Международно-правовые нормы. Понятие и особенности
нормы – это общеобязательные правила поведения субъектов МП. Ее особенности: в порядке создания норм (создаются по волеизъявлению субъектов, т.е. самим субъектов МП. Не существует специальных норма создающих органов). В национальном праве – определяются органами. Специальная форма своего закреплени ...

Вина коллективного субъекта в законодательстве и правовой доктрине зарубежных стран
Россия – не единственная страна, пошедшая по пути привлечения коллективных субъектов права к различным формам публичной ответственности. В Англии идея о том, что корпорация (юридическое лицо) должна нести уголовную ответственность, получила признание с середины XIX века, когда суды стали выносить р ...

Основные направления социальной деятельности некоммерческих организаций
Огромный вклад в обеспечение стабильности вносят национально культурные центры, диаспоры землячества, объединяющие свыше 100 национальных формирований. Превращение НКО в социальную силу, влияющую на экономические и политические процессы, предполагает усиление их партнерских отношений с государством ...

Принципы международного права

Принципы международного права

Особенностью системы современного международного права является наличие в ней комплекса основных принципов, обладающих высшей политической, моральной и юридической силой. Основные принципы международного права - это нормы международного права, которые в его системе занимают особое место вследствие присущих им особенностей.

Меню сайта

Copyright © 2019 - All Rights Reserved - www.restofunt.ru