Преобразование

Страница 1

Преобразование - это форма реорганизации, когда изменяется организационно-правовая форма юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме преобразования существенно изменяется его статус.

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Отличительные черты преобразования сводятся к следующему.

1. В процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении.

2. На месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо - правопреемник иной организационно-правовой формы.

3. Правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом - передаточным актом.

Инициатором преобразования может выступить само предприятие, собственник его имущества либо такая обязанность предусматривается в законе.

Особенности преобразования отдельных видов юридических лиц, как и во всех предшествующих случаях, определяются специальным законодательством о конкретном виде юридических лиц.

Условно их можно рассматривать в разрезе групп реорганизуемых организаций:

- коммерческие предприятия;

- унитарные предприятия

- некоммерческие организации.

Особенности преобразования отдельных видов коммерческих организаций схематично можно представить в виде таблицы № 1 (см. Приложение. Таблицы, стр. 82).

Некоторые из приведенных особенностей преобразования коммерческих организаций рассмотрим подробнее.

Преобразование обществ с ограниченной ответственностью

В соответствии с п. 2 ст. 104 ГК РФ и п. 1 ст. 56 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив.

А вот преобразование ООО в хозяйственное товарищество (полное или коммандитное) либо в потребительский кооператив не допускается.

При преобразовании общества в производственный кооператив помимо специальных норм Гражданского кодекса РФ необходимо соблюдать правила, установленные Федеральными законами от 08.05.1996 "О производственных кооперативах" и от 08.12.1995 "О сельскохозяйственной кооперации".

Например, согласно п. 3 ст. 108 ГК РФ число членов кооператива не должно быть менее пяти. Поэтому нельзя преобразовать в производственный кооператив общество, в котором менее пяти участников.

А Закон "О сельскохозяйственной кооперации" предъявляет и дополнительное требование: не менее 50% объема работ в производственном кооперативе должно выполняться его членами. Формы производственных кооперативов разнообразны: сельскохозяйственная или рыболовецкая артель (колхоз), кооперативное хозяйство (коопхоз) и т.п.

Что касается такой организационно-правовой формы, как общество с дополнительной ответственностью (ОДО), то считается, что в случаях установления дополнительной ответственности участников общества в соотношении, кратном размеру их долей, преобразования в точном смысле этого слова не происходит.

В этом случае решением общего собрания участников следует только изменить действующий устав, но не проводить всю процедуру, включая государственную регистрацию нового юридического лица.

В регистрационном органе должны быть лишь внесены изменения в устав существующего общества.

Точно так же ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не считает преобразованием изменение статуса с закрытого акционерного общества на открытое и не упоминает об этом в п. 1 ст. 20.

В пункте 6 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 02.04.1997 N 4/8 разъяснено, что преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа не является реорганизацией юридического лица и его организационно-правовая форма не изменяется. В этом случае нет необходимости в составлении передаточного акта, уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества. Не должны предъявляться и иные требования, связанные с реорганизацией общества.

Процедура преобразования ООО в ОАО включает следующие этапы:

1) подготовка к проведению общего собрания участников;

2) проведение общего собрания участников общества;

3) избрание органов АО;

4) уведомление налоговых органов о преобразовании;

5) уведомление кредиторов;

6) составление заключительной бухгалтерской отчетности;

7) государственная регистрация АО;

8) составление вступительной бухгалтерской отчетности;

9) переоформление лицензий;

10) государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

Преобразование акционерных обществ

Страницы: 1 2 3 4 5

Полезно знать:

История заочного производства в России
В России институт заочного решения был введен Уставом гражданского судопроизводства 1864 года, в котором была использована французская модель заочного решения. Заключалась она в следующем: «Во Франции и во многих государствах западной Европы, принявших французскую систему гражданского судопроизводс ...

Гражданско-правовая природа и особенности сделок
В обычном словоупотреблении слово «сделка» чаще всего означает действие, сомнительное с точки зрения его нравственной оценки (например, сделка с совестью, сделка за спиной кого-либо). Но в профессиональном инструментарии гражданского права и законодательства понятие сделки одно из самых уважаемых и ...

Органы государственной власти
По новому Основному закону было изменено не только название Советов, но и их структура. В системе органов государственной власти произошел переход от системы съездов к системе Советов, непосредственно избираемых населением. Выборными становились органы власти любого уровня, реализовывалась бухаринс ...

Принципы международного права

Принципы международного права

Особенностью системы современного международного права является наличие в ней комплекса основных принципов, обладающих высшей политической, моральной и юридической силой. Основные принципы международного права - это нормы международного права, которые в его системе занимают особое место вследствие присущих им особенностей.

Меню сайта

Copyright © 2018 - All Rights Reserved - www.restofunt.ru