Преобразование

Страница 3

Применительно к реорганизации в форме преобразования документом, оформляющим правопреемство, является передаточный акт.

Однако в отношении преобразования, в отличие от иных форм реорганизации, ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не определяет орган, уполномоченный на утверждение данного документа. Но принимая во внимание, что в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" документы о правопреемстве при слиянии, присоединении, разделении и выделении утверждаются общим собранием акционеров, можно сделать однозначный вывод о том, что аналогичным образом происходит утверждение передаточного акта и при преобразовании.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о преобразовании акционерное общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

Кредиторы вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.

Государственная регистрация ООО, созданного в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованного АО осуществляются только при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Необходимым этапом реорганизации акционерного общества является утверждение учредительных документов его правопреемников и формирование их органов управления. Применительно к реорганизации в форме преобразования решения по указанным вопросам принимаются соответствующим органом создаваемого юридического лица (общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, общим собранием членов производственного кооператива или некоммерческого партнерства).

Процедура проведения указанных собраний аналогична принятию решения об учреждении юридического лица с учетом требований законодательства, регулирующего порядок создания и деятельности соответствующих юридических лиц.

Применительно к ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" термин "преобразование" упоминается также в контексте изменения типа акционерного общества - с открытого на закрытое и наоборот. Например, при превышении в закрытом обществе установленного законом предельного числа участников оно обязано провести такое преобразование в течение года. В противном случае общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Но, как уже говорилось выше, при преобразовании акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа нормы, касающиеся реорганизации, не применяются.

Данное правило подтверждено в п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19.

Более того, законом предусмотрены случаи, когда изменение типа общества не может производиться или прямо запрещено.

1. Открытое общество не может быть преобразовано в закрытое, если число его акционеров превышает 50.

2. Не допускается изменение типа акционерного общества в случаях, когда в соответствии с законодательством они могут создаваться только в форме открытых (ОАО) (например, инвестиционные фонды) либо только в форме закрытых (ЗАО) (аудиторские организации).

3. Закрытое акционерное общество (ЗАО) не подлежит преобразованию в открытое (ОАО), если размер уставного капитала создаваемого акционерного общества окажется ниже минимального уровня, установленного для открытых обществ ст. 26 ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Унитарные предприятия. Приватизация

Согласно п. 1 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) унитарные предприятия могут быть реорганизованы по решению собственника имущества.

При этом на основании ст. 34 указанного Закона унитарное предприятие по решению собственника может быть преобразовано в государственное или муниципальное учреждение. Для этого собственнику имущества учреждения достаточно будет надлежащим образом оформить решение о преобразовании и утвердить передаточный акт.

А вот преобразование унитарного предприятия в организации иной организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации.

Согласно п. 2 ст. 29 Закона об унитарных предприятиях преобразование унитарного предприятия в организации иной организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации.

На основании подп. 1 п. 1 ст. 13 и ст. 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации) применяется такой способ приватизации государственного и муниципального имущества, как преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество (ОАО).

Для всех видов государственных унитарных предприятий (ГУП), основанных на государственной собственности РФ, субъекта Федерации или муниципальной собственности, будут справедливы следующие правила приватизации.

Страницы: 1 2 3 4 5

Полезно знать:

Сущность и функции кредита
Кредит представляет собой форму движения ссудного капитала. Ссудный же капитал — это денежные средства, отданные в ссуду за определенный процент при условии возвратности и удовлетворения потребности заемщика. Кредитные отношения предполагают как минимум наличие двух субъектов: кредитора и заемщика. ...

Имущественная ответственность по договору банковского вклада. Прекращение договора
Выявление особенностей ответственности банков по договору банковского вклада производится на основе анализа общих норм о гражданско-правовой ответственности в совокупности со специальными нормами, непосредственно регламентирующими ответственность банков. Во-первых, на банки распространяются общие п ...

Развитие криминологии в советское время
С первых же лет советской власти началась идеологизация криминологии. Под партийным нажимом центральное место в советской криминологии заняли рассуждения о классовой природе преступности. Надо отметить, что западными специалистами обычно признается заслуга марксистского подхода, состоящего в том, ч ...

Принципы международного права

Принципы международного права

Особенностью системы современного международного права является наличие в ней комплекса основных принципов, обладающих высшей политической, моральной и юридической силой. Основные принципы международного права - это нормы международного права, которые в его системе занимают особое место вследствие присущих им особенностей.

Меню сайта

Copyright © 2019 - All Rights Reserved - www.restofunt.ru