Разделение

Страница 2

После проведения реорганизации размер чистых активов ООО-1 уменьшился. Вновь образованному ООО-2 фактически были переданы только права без каких-либо обязательств.

Вынося решение, суд исходил из того, что действия по передаче имущества ООО-1 вновь созданному ООО-2 являлись действиями, направленными на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, т.е. - сделкой.

Поскольку стоимость чистых активов ООО-1 на протяжении 2000-2002 гг. имела отрицательное значение, ООО-1 подлежало ликвидации в соответствии с п. 3 ст. 20 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вместо ликвидации ООО-1 было реорганизовано с выделением из него ООО-2 таким образом, что у ООО-1 стоимость чистых активов еще больше уменьшилась. В результате реорганизации выделившемуся ООО-2 было передано все имущество, необходимое для осуществления основной деятельности ООО-1. Задолженность перед истцом осталась у ООО-1.

При таких условиях сделка по передаче имущества от ООО-1 к ООО-2 была признана недействительной на основании ст. 168 ГК РФ, п. 3 ст. 20 и ст. 55 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд также применил последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии со ст. 167 ГК РФ.

Рассмотрим процесс разделения на примере хозяйственных обществ.

В соответствии со ст. 54 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. При этом происходит передача всех прав и обязанностей от прежней организации ко вновь образованным.

Предложение о разделении общества выносится его исполнительным органом, советом директоров (наблюдательным советом), инициативной группой участников на рассмотрение общего собрания, которое должно принять решение о разделении единогласно.

В процессе подготовки собрания должны быть сформулированы предложения: о порядке и условиях разделения общества, о создании новых обществ, о составлении разделительного баланса.

В решении общего собрания участников реорганизуемого ("старого") общества должны быть отражены:

1) решение о проведении разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) решение о создании новых предприятий (обществ или производственного кооператива);

4) решение об утверждении разделительного баланса;

5) порядок конвертации акций реорганизованного общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ (п. 3 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");

6) порядок выкупа акционерами - владельцами голосующих акций всех или части принадлежащих им акций в случае, если при реорганизации общества они голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам (п. 1 ст. 75 ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

При разделении совокупность переходящих от одного общества к другому прав и обязанностей отражается в разделительном балансе. В нем следует четко определить объем прав и обязанностей, переходящих к каждому из вновь возникших обществ.

Нельзя обойти вниманием проблему так называемой смешанной реорганизации, когда в результате преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы возникают предприятия другой организационно-правовой формы либо в реорганизации участвуют фирмы разных организационно-правовых форм (например, слияние АО с ООО или выделение АО из производственного кооператива).

Страницы: 1 2 3 4

Полезно знать:

Виды кредитного договора
Кредитный договор может предусматривать условие об использовании заемщиком полученного кредита на определенные цели. В этом случае речь идет о целевом кредите, к которому применяются нормы об отношениях целевого займа. В этом случае кредитор получает право контроля за целевым использованием предост ...

Условия и порядок признания гражданина инвалидом
Инвалид - лицо, которое имеет нарушение здоровья со стойким расстройством функций организма, обусловленное заболеваниями, последствиями травм или дефектами, приводящее к ограничению жизнедеятельности и вызывающее необходимость его социальной защиты. Основания для признания гражданина инвалидом: 1. ...

Необходимость медицинского освидетельствования при приеме на работу
Основным нормативным правовым актом, устанавливающим критерии и условия прохождения медицинских осмотров, является Приказ Минздравсоцразвития России от 16.08.2004 № 83. В целях охраны здоровья граждан, подвергающихся производственным факторам риска, предупреждения профессиональных и инфекционных за ...

Принципы международного права

Принципы международного права

Особенностью системы современного международного права является наличие в ней комплекса основных принципов, обладающих высшей политической, моральной и юридической силой. Основные принципы международного права - это нормы международного права, которые в его системе занимают особое место вследствие присущих им особенностей.

Меню сайта

Copyright © 2018 - All Rights Reserved - www.restofunt.ru