Разделение

Страница 4

Согласно другому протоколу на собрании присутствовали все участники. Голосовали единогласно. На повестке дня стояли следующие вопросы:

- реорганизация предприятия;

- выход учредителей с имуществом;

- проведение ревизии и внутреннего аудита;

- досрочное переизбрание директора.

По итогам собрания решили:

- реорганизовать ООО-2 в форме разделения на два юридических лица;

- оставить ООО-2 с прежним названием и валютой баланса в размере 49, 09 долей, принадлежащих четырем учредителям;

- остальным пяти учредителям зарегистрировать новое юридическое лицо;

- утвердить разделительный баланс;

- внести изменения в учредительные документы ООО-2;

- подготовить учредительные документы нового юридического лица.

Протокол подписан всего шестью участниками.

Оставляя в силе решение суда апелляционной инстанции, кассационная инстанция обратила внимание на следующее.

Согласно ст. 37 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о реорганизации общества принимается всеми участниками единогласно.

Пределы правопреемства вновь возникших юридических лиц при разделении определяются разделительным балансом.

Принимаемое единогласно участниками реорганизуемого общества решение о реорганизации должно быть основано на анализе подготовленных предложений о порядке и условиях такой реорганизации, о создании новых обществ и утверждении разделительного баланса.

Согласно п. 25 постановления совместного Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" при разделении общества наряду с решением о проведении такой реорганизации общим собранием участников общества принимается решение об утверждении разделительного баланса.

Следующий этап - избрание органов общества, т.е. исполнительного органа, а при необходимости - также совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии (ревизора).

Завершается процесс разделения исключением разделившегося общества из Единого государственного реестра юридических лиц и записью в него вновь возникших обществ.

При отсутствии единогласного решения участников о проведении реорганизации принудительная реорганизация по решению суда не допускается. Такой категоричный вывод делает судебная практика.

Проблема, наиболее часто встречающаяся при разделении, - распределение дебиторской и кредиторской задолженности реорганизуемого акционерного общества между вновь возникающими предприятиями.

Каких-либо официальных рекомендаций по этому поводу не существует.

Теоретически наиболее обоснованным представляется распределение дебиторской и кредиторской задолженности реорганизуемого общества пропорционально стоимости чистых активов.

Стоимость чистых активов разделяемого общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и ФКЦБ РФ от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз.

А стоимость чистых активов каждого образованного в результате разделения предприятия следует понимать как итог актива баланса.

гражданский реорганизация юридический правоприменительный

Страницы: 1 2 3 4 

Полезно знать:

Стадия общего осмотра
Традиционно в криминалистической литературе выделяются этапы осмотра: подготовительный; рабочий; заключительный. Рабочий этап осмотра места происшествия в литературе нередко называют исследовательским, состоит из стадии общего осмотра и стадии детального осмотра. Рабочий этап при осмотре места прои ...

Коммерческая тайна
Статья 139 ГК РФ к объектам гражданских прав, содержащих конфиденциальную информацию, отнесла служебную и коммерческую тайну. Общественные отношения по поводу служебной и коммерческой тайны возникают у обладающих ею физических и юридических лиц между собой, с имеющими доступ к ней работниками, с ор ...

Порядок и условия исполнения наказания в виде штрафа
Штраф в соответствии со ст. 46 УК является денежным взысканием, налагаемым судом в качестве основного или дополнительного наказания. Размер штрафа определяется в зависимости от тяжести совершенного преступления, его характера, наступивших последствий и имущественного положения осужденного. Сумма шт ...

Принципы международного права

Принципы международного права

Особенностью системы современного международного права является наличие в ней комплекса основных принципов, обладающих высшей политической, моральной и юридической силой. Основные принципы международного права - это нормы международного права, которые в его системе занимают особое место вследствие присущих им особенностей.

Меню сайта

Copyright © 2019 - All Rights Reserved - www.restofunt.ru