Ликвидация юридического лица как следствие неправомерности его реорганизации

Современное право » Реорганизация юридических лиц » Ликвидация юридического лица как следствие неправомерности его реорганизации

Страница 1

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. На практике по результатам рассмотрения споров в связи с проведенной реорганизацией юридических лиц судами нередко либо аннулируются правовые последствия реорганизации, либо обнаруживаются существенные и, как правило, неустранимые нарушения закона, допущенные при создании юридических лиц, вследствие чего юридическое лицо подлежит принудительной ликвидации согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ.

Принудительная ликвидация является формой ответственности, поскольку по своей правовой природе представляет собой "наказание" за нарушение закона. Данный вывод подтверждается позицией Конституционного Суда РФ, который, проверяя конституционность положений п. 2 ст. 61 ГК РФ, указал, что ликвидация юридического лица, предусмотренная указанной нормой, является санкцией за нарушение обязательных для юридических лиц нормативных актов (п. 3 Постановления Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П).

Однако такая ответственность в ряде случаев наносит обороту больший вред, чем последствия от допущенных нарушений. Необходимо признать, что принудительная ликвидация юридического лица по причине допущенных при его создании нарушений закона должна являться экстренной мерой, применение которой для целей оспаривания последствий реорганизации должно быть ограничено судебной практикой. В противном случае кредиторы юридических лиц, возникших в ходе реорганизации, пострадают еще больше, особенно по прошествии значительного времени с момента создания этих юридических лиц.

На наш взгляд, концептуальным моментом здесь является сама возможность аннулировать созданное при реорганизации юридическое лицо, так как в настоящее время в любой реорганизации заложен высокий риск ее оспаривания, о чем свидетельствует обширная судебная практика. Такая угроза для гражданского оборота, безусловно, существенна. Создается ситуация, из которой нет логичного выхода: вновь созданное юридическое лицо (лица) не может продолжать свою деятельность, так как рискует быть аннулированным, а исходные юридические лица в результате реорганизации уже прекратили свое существование и исключены из государственного реестра.

Как указал Конституционный Суд РФ, предусмотренная законодательством санкция в виде ликвидации юридического лица "по своему конституционно-правовому принципу не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям". Такой подход к толкованию п. 2 ст. 61 ГК РФ необходимо учитывать и при рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании реорганизации, причем с большой тщательностью и осторожностью в принятии решений относительно тех или иных юридических фактов, поскольку в дальнейшем это может послужить основанием для принудительной ликвидации вновь созданного юридического лица (юридических лиц), повлечь неопределенность его правового положения и иные, связанные с этим негативные последствия для оборота.

Ярким примером, доказывающим необходимость применения указанного подхода, является Постановление Президиума ВАС РФ от 5 сентября 2006 г. N 4375/06 по делу ЗАО "САНЭ". Данное дело хотя и не связано с реорганизацией напрямую, но в то же время является характерным для иллюстрации негативных последствий признания недействительными решений общих собраний акционеров. Так, в связи с признанием недействительными решений общих собраний акционеров, проведенных после определенной даты, суды также признали недействительными: решения совета директоров, избранного на этих общих собраниях; дополнительные выпуски ценных бумаг ЗАО "САНЭ"; документы общества по этим выпускам ценных бумаг; государственную регистрацию данных выпусков; устав ЗАО "САНЭ", принятый общим собранием акционеров после указанной даты; государственную регистрацию этого устава. Суды также признали недействительными сделки по размещению акций указанных выпусков, совершенные в определенный период, так как незаконно выпущенные акции не могли быть предметом сделок, подлежали изъятию из обращения и возврату эмитенту. Неблагоприятные последствия для оборота в данном случае очевидны.

Страницы: 1 2 3

Полезно знать:

О примирительных процедурах и проблемах мирового соглашения
В конце мая с.г. в Институте законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ состоялось совместное заседание отдела гражданского законодательства и процесса с отделами предпринимательского законодательства, международного частного права, зарубежного гражданского законодательства ...

Полномочия в области последующего контроля
Последующий (репрессивный) контроль Конституционного Суда Республики Беларусь распространяется на вступившие в силу, на юридически действующие нормативные правовые акты. Последующий контроль Конституционного Суда Республики Беларусь в отношении законопроектов об изменении и дополнении Конституции Р ...

Назначение и выплата пенсий
Работа по пенсионному обеспечению военнослужащих осуществляется Министерством обороны Российской Федерации. Для назначения пенсии военнослужащие обращаются с соответствующими заявлениями в пенсионные органы Министерства обороны Российской Федерации. Заявления о назначении пенсий представляются в пе ...

Принципы международного права

Принципы международного права

Особенностью системы современного международного права является наличие в ней комплекса основных принципов, обладающих высшей политической, моральной и юридической силой. Основные принципы международного права - это нормы международного права, которые в его системе занимают особое место вследствие присущих им особенностей.

Меню сайта

Copyright © 2018 - All Rights Reserved - www.restofunt.ru