Гарантии прав кредиторов и акционеров

Современное право » Понятие и виды реорганизации юридических лиц » Гарантии прав кредиторов и акционеров

Страница 1

С вопросом о правопреемстве тесно связан еще один - о защите прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. При обычном переводе долга на другое лицо должник должен получить согласие кредитора, в противном случае договор о переводе долга недействителен. Перевод долгов в результате реорганизации не требует согласия всех кредиторов реорганизуемого юридического лица. На этот случай ГК РФ предусматривает специальные гарантии.

Согласно ст. 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации, обязаны направить письменное уведомление всем кредиторам реорганизуемого юридического лица. В свою очередь кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства. По смыслу ст. 60 ГК РФ речь здесь идет о праве кредитора в одностороннем порядке расторгнуть договор или изменить его условия о сроке исполнения обязательства. В сущности, согласие или несогласие должника в данном случае не имеет значения, требование кредитора должно быть удовлетворено.

Концепция защиты акционеров сводится к тому, чтобы в результате реорганизации не был уменьшен объем принадлежащих им прав, а если это невозможно, то чтобы общество было обязано приобрести принадлежащие им акции.

Вопросы, связанные с выпуском акций, урегулированы Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ, упраздненной девять лет назад, и ныне переложившей свои функции на ФСФР - Федеральную службу по финансовым рынкам) (Раздел 2 / Глава 2 / Статьи 8, 10; Раздел 3 / Глава 4 / Статьи 20, 24, 25; Раздел 4 / Глава 7/ Статья 30 Федерального закона Российской Федерации от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ г. "О рынке ценных бумаг"). Однако в решение о выпуске акций акционерного общества, продолжающего существовать или создаваемого при реорганизации, необходимо включать порядок и условия их размещения, установленные договором о слиянии или присоединении, решением общего собрания акционеров реорганизуемого общества о разделении, выделении или преобразовании.

Согласно Статье 6 проекта Федерального закона N 424549-4 "О реорганизации коммерческих организаций" (ред., внесенная в ГД ФС РФ), данные договоры и решения должны регламентировать следующие вопросы: типы акций, выпускаемых каждым эмитентом; права владельцев этих акций; сроки и порядок обмена на них акций реорганизуемых обществ; соотношение типов и номинальных стоимостей выпускаемых акций, применяемое при обмене для всех типов ранее выпущенных акций каждого реорганизуемого акционерного общества.

Общества, участвующие в реорганизации в форме слияния или присоединения, заключают договор, подготовленный советами директоров реорганизуемых обществ, а также утверждают передаточный акт. Договор о слиянии или присоединении должен определять порядок и условия слияния или присоединения, а также порядок конвертации акций.

Договор о слиянии или присоединении обществ, помимо прочего, должен определять условия, гарантирующие соблюдение прав владельцев голосующих акций всех реорганизуемых обществ, а также иных акций этих обществ, подлежащих обмену на голосующие акции создаваемого или продолжающего существовать акционерного общества.

Помимо данных диспозитивных требований, предъявляемых к договорам о слиянии или присоединении и решениям общего собрания акционеров о разделении, выделении или преобразовании акционерного общества, законодательство содержит определенные императивные требования.

Так, при реорганизации акционерных обществ не допускается размещение акций среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых обществ. Тем самым исключается появление новых акционеров при реорганизации общества.

Ранее, согласно письму Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 сентября 1996 г. N С5-7/ОЗ-556, в котором был принят Указ N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", основополагающий принцип, на котором строилась концепция защиты прав акционеров, гласил: условия обмена акций реорганизуемых акционерных обществ на акции или иные ценные бумаги, размещаемые при реорганизации, не могут содержать какие-либо требования, ограничивающие права их владельцев. Этот принцип находит развитие в предписании, согласно которому права, предоставляемые всем владельцам одного типа акций любого реорганизуемого общества при размещении акций или иных ценных бумаг, выпускаемых при реорганизации, должны быть равными. При разделении или выделении акционерных обществ выбор акций или иных ценных бумаг создаваемых акционерных обществ для обмена на акции реорганизуемого общества может осуществляться только по желанию их владельца. Однако в связи с принятием Указа Президента Российской Федерации от февраля 2005 г. N 116 "О приведении некоторых актов Президента Российской Федерации в соответствие с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"" данный указ N 1210 был отменен.

Страницы: 1 2

Полезно знать:

Общепризнанные принципы и нормы международного права
Основой для признания принципов и норм международного права в качестве источников уголовного права в Российской Федерации служит положение ч.2 ст.1 УК РФ, согласно которому "настоящий Кодекс основывается на Конституции Российской Федерации и общепризнанных принципах и нормах международного пра ...

Способы правового регулирования
Управомочивание (дозволение) – предоставление участнику правовых отношений субъективных прав. Пример: "Гражданский кодекс РФ. Глава 37. Подряд" от 26.01.1996г. Статья 715. Права заказчика во время выполнения работы подрядчиком, в ней говорится о том, что: "Заказчик вправе во всякое в ...

Становление и развитие правового регулирования института информационного обеспечения выборов в России в постсоветский период
Условно можно выделить три основных этапа развития института информационного обеспечения выборов в рамках эволюции избирательного законодательства в целом. Развитие современной избирательной системы ведет отсчет с первых выборов Президента РСФСР в 1991 году. Именно тогда происходило первоначальное ...

Принципы международного права

Принципы международного права

Особенностью системы современного международного права является наличие в ней комплекса основных принципов, обладающих высшей политической, моральной и юридической силой. Основные принципы международного права - это нормы международного права, которые в его системе занимают особое место вследствие присущих им особенностей.

Меню сайта

Copyright © 2019 - All Rights Reserved - www.restofunt.ru